为了保卫太原，第二战区摆出了六个集团军二十八万人马沿忻口布防，准备与日军打一场决定性的大型会战。一时之间，战争的阴云笼罩在了忻口的上方。

阎锡山在战前军事会议上对参加忻口会战的国军各部队进行了详细的分工。第九、十五、十七、十九军及第十四集团军等部组成中央兵团，由卫立煌副总司令指挥，负责守卫蔡家岗、灵山、南怀化、阳明堡一线阵地。

第十八集团军（除一二零师）、第七十三师、第一零一师等部组成右翼兵团，由第十八集团军朱总司令指挥，守卫五台山一线阵地。

第六十八、六十一、一二零师及独立第七旅等组成左翼兵团，由第六集团军总司令杨爱源指挥，防守黑峪村迄阳方口一线阵地。

第三十四军、三十五军和第六十六师等部为预备队，由第七集团军总司令傅作义指挥，在定襄、忻县一带策应各方。

日军参战总兵力约三个师团，七万余人，并配有三百五十余门大炮，一百五十余辆战车和三百架飞机。

十月一日，日军攻陷阳明堡；十月二日，日军进攻崞县，第十九军与敌激战。八日，崞县失守，日军围攻原平。

从十月一日至十日，原平守军第一九六旅与日寇血战十日，旅长姜玉贞在完成守城任务奉命突围当中中弹牺牲。此战，一九六旅全体官兵自旅长姜玉贞以下几乎伤亡殆尽。

崞县、原平失守之后，忻口已经完全处于日军的直接攻击之下。十月十二日，第二战区长官部重新调整部署，调傅作义的预备兵团加入中央兵团作战。

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