10月24日，日军出动空军对大场实施猛烈的轰炸，在2天的轰炸中，总计出动飞机170架次，投弹160吨，当天，沪太公路上部分阵地被日军攻占。25日凌晨，日军的炮击将大场一带阵地夷为焦土后，坦克20余辆为前锋，掩护步兵数千人发动连续的攻势，第33师虽拼死还击，仍未挡住日军攻势，苦战至当日15时，战斗中33师师长冯兴贤中将负伤，第194团团长雍济时上校阵亡，全师伤亡过半，无力再战，后撤至安亭。

18师阵地黄昏被敌突破，第3师和第14师阵地当晚也告失陷，至此，大场防线多处已被日军突破，大部阵地都被日军炮火夷为平地，大场东西两面已被日军包围，战线已呈崩溃之势。10月26日，日军连续正面强攻大场，坦克、装甲车开路，飞机掩护，向大场以西1公里的地方发起猛烈的攻势，终于突破国军防线，守军第18师和第87师之1个团苦战至17时被迫撤退，大场失守！大场失守，严重的威胁中央作战军的侧翼，并有切断退路的危险，10月27日，我军放弃了北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移，并炸毁了淞沪铁路桥和中山公路桥。

此时国军与日军血战淞沪3个月，仅投入淞沪战场的兵力就达到70万，已经是全国总兵力的三分之一，兵力和战斗力已经是极限，一旦防线再被突破，战局危险！

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