接下来，就是黑海舰队，第三个爪子，黑海舰队的主基地，在乌克兰的克里米亚半岛，主基地叫塞瓦斯托波尔，这个名字听起来很陌生吧，不过旁边40公里的地方有个城市一定大家耳熟能详，雅尔塔，就在这里。

1942年的春季，德军从莫斯科退却，所有的记录都是德军“溃败”，真的吗？斯大林认为是真的，他认为现在的德军就像是当年的拿破仑，于是他命令铁木辛格元帅率领大军发动第一次反攻，德军一路退却，就在1942年的5月，苏军距离基辅还有不到500公里。

基辅的德军屏障有两处，库尔斯克、哈尔科夫，这是1942年，此时的德军统帅，是德国名将曼施坦因，从部署莫斯科退却之时，这就是一个陷阱！

首先，曼施坦因对铁木辛格45个师的追击主动示弱，集结兵力在5月8日

发动了克里米亚半岛攻势，5月12日，四天之后，铁木辛格改变计划，放弃进攻基辅，转而南下攻打哈尔科夫，三个昼夜便前进了50公里，斯大林非常高兴，认为这样可以一举合围克里米亚半岛上的德军。

5月15日，噩耗传来，刻赤半岛防线失守，苏军战死10万，被俘17万人。随即德军兵分两路，一路继续围困塞瓦斯托波尔要塞，这里已经坚守了200多天，但是刻赤地区失守之后，此处已经完全被孤立。

闪电，曼斯坦因指挥的装甲部队，首先切断了铁木辛格部队的后勤线，从5月8日发动第一次会战，一周之内俘虏苏军17万，随即向北推进，仅仅到5月23日，苏军的三个集团军和一个战役集群被包围，短短6天时间，到5月29日，被包围的苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将全部阵亡，苏军共有25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。

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