目前潭州叛军的嫡系兵马驻守在几座主要城池之内，防范楚军主力从岳东、袁州、荆州三个方向所施展的军事压力，而在武陵城内马融所部，也是潭州战斗力相对较强的嫡系兵马。

除了潭州水军外，此时还能抽调出来、从陆路增援武陵城的，主要是潭州西北部、朗州腹地诸县抽丁编成的乡兵。

虽然这些从外围诸县增援过来乡兵，到四月底已经多达一万人左右，但主要在武陵城外围的青云山、草堰岭两地聚集，却迟迟不敢进攻在黄龙岭北麓及东麓驻营的周惮、周数两部精锐，进入武陵城下，与马融所部会合。

真正激烈的战事，一是发生武陵城下，李知诰从四月中旬就率己部及番营对武陵城展开强攻，一是发生沅江之中，由范祥率楼船军及杨钦所率领的叙州水营将卒，对从洞庭湖增援过来的潭州水营主力进行拦截作战。

由于叛军在朗州北部、中部的兵力被抽调一空，五月初张蟓使其子张封率三千马步军精锐悍然渡江。

杨恩出使蜀地虽然还没有正式的消息传回来，但在夷陵的蜀军面对荆州分兵南渡一事，保持了沉默。

张封绕开朗州节制度马元衡所坚守的江安城，率部从江安西面穿插而过，仅用十天时间便穿过武陵山东北麓的丘陵及数条大溪，进抵草堰岭，与周惮所部夹攻驻于草堰岭西坡的五千叛兵，仅用一天时间便溃之。

而此时郑晖亲率三千战卒，迂回到青云山之后，对驻于青云山南麓的五千叛兵形成合围。

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