嵩与卓合兵二万人，行至中途，屯兵不进，卓请速赴陈仓，嵩独未许，卓愤然道：“卓闻智士不后时，勇士不留决。

将军受命前来，无非为陈仓起见，速救方可保城，否则必为贼有了！”嵩驳斥道：“君言错了！从来百战百胜，不如不战屈人。

陈仓虽小，城守完固，王国虽强，未必能攻下坚城。

我待贼疲敝，然后出兵往击，贼乃骇溃，这乃所谓不战屈人哩！”卓拗他不过，只得静待。

约莫过了八十多日，陈仓尚是守住，王国却解围退去；嵩闻国退去，便下令军中，从速追击。

卓又入请道：“兵法有言穷寇勿追，今我兵追国，便是与兵法相背了！试想困兽犹斗，况国尚势盛，怎可穷追哩？”嵩复驳说道：“我前不速击，是避贼锐气；今欲往追，是乘贼势衰；国众已走，莫有斗志，不得以穷寇相比。

君且为后拒，试看我前驱追贼，必能成功，不怕王国不死哩！”已操胜算。

说罢，即麾军前进，使卓为后应，果然连得胜仗，斩首万余级，国竟窜死；卓自愧无功，遂与皇甫嵩有嫌。

越年征卓为少府，令将部曲归嵩管辖；卓诡词乞留，迁延不赴。

嵩兄子郦在军中，向嵩进言道：“本朝失政，天下倒悬；若欲安危定倾，责在叔父，次为董卓。

今叔父与卓有怨，势不两容。

卓奉诏委兵，乃上书抗辩，已是逆命，又因京师浊乱，踌躇不进，更是怀奸；且卓凶戾无亲，将士不附，叔父现为元帅，何妨声罪致讨，上显忠义，下除凶害，岂不是桓文盛业么？”嵩叹息道：“专命有罪，专诛亦未尝无罪。

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