随即，刘备与诸葛亮细细谋划部署，欲趁周瑜正在襄阳与曹仁厮杀，螳螂捕蝉黄雀在后，出其不意，以奇谋而取江陵与南郡。

周瑜一心谋取襄阳并攻下整个南郡，显然并没有想到刘备南征那么快拿下武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，更没有想到刘备与诸葛亮已经回兵就隐藏在他身后，欲行黄雀在后。

在周瑜诈死，诈败的连环计下，曹仁果然中计，倾襄阳之兵而出，追杀江东‘败兵’，结果周瑜突然现身，指挥江东大军伏杀曹仁，大败曹仁后，又十面围堵曹仁，不让曹仁回到襄阳。

曹仁几番欲回襄阳皆不成，麾下士兵也损耗严重，已不可能保住襄阳，无奈只得往北败逃。

曹仁这一败逃，相当于放弃了襄阳和南郡。

“哈哈哈哈，南郡是我东吴囊中之物也！”周瑜大笑。

当周瑜凌统去取襄阳城时，却见襄阳城楼已经插满了不同于曹军的旌旗。

凌统大骇，便见城楼上，管亥喊道：“将军勿怪，吾奉军师之命，见曹军倾巢而出，襄阳城空虚之良机，已取城断曹军之后路，望将军报与大都督。”

凌统咬牙，只得回报周瑜。

“什么！”周瑜双目睁大，怒不可揭，他厮杀近两个月，死伤近四万，好不容易杀败曹仁，襄阳空虚举手可取，却被刘备和诸葛亮摘了桃子！

“刘备，诸葛匹夫安敢如此欺我！”周瑜大怒，下令大军攻打襄阳城。

然而，襄阳城易守难攻，曹仁先前只有三万余兵，尚且守了近两个月，现在刘备与诸葛亮兵更多，周瑜怎么可能攻得下襄阳城。

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