项羽代封章邯为雍王，任命司马欣为上将，统领秦军。项羽带领七国之军浩浩荡荡往敖仓进发，准备遵照刘辟非信中建议，全军在敖仓进食。

此时刘辟非也已经进至函谷关城下。函谷关守军乃是新征召上来的，武器还没有熟练，便直接被带到函谷关城外。

刘辟非直接派出秦仲，秦仲带领洛阳军来到函谷关城下，道：“我等都已经投降武安侯，诸位为何不自量力，囤居函谷关上呢？何不早降？等待何时？”

秦仲一挥手，麾下洛阳军齐声怒吼，一两名函谷关上的秦军站不稳脚跟，直接从城墙之上跌落而死。

最后，只见关门洞开，秦仲带领洛阳军率先进入，占据了关隘，收降秦兵无数。但函谷关的秦军都是新征召的，根本没有什么战斗力。

刘辟非将他们解散，武器盔甲用来装备麾下吕青山部与吴芮所部。赵高没有想到，自己仓促组织起来函谷关士兵，只是象征性的拦了一拦刘辟非军前进的脚步，其更大的作用不过是为刘辟非提供了更精锐的装备罢了！

敖仓城外，司马商得知刘辟非破洛阳，进函谷关，已经气得大叫。敖仓终究不是一块肥肉，是一块比洛阳城还难啃许多的硬骨头。

司马商十分后悔之前的决定。如今全军损伤惨重，不得不暂且收兵，等待项羽援军抵达。

项羽全军进入卷县附近，只见敖仓方向，冲天火起，谷子的香味通过西北风吹在众人的鼻息之间。项羽脸色大变，带领前锋部队，急行军抵达敖仓城外。

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