远征军虽然占据着绝对的兵力优势，现在也占据了火力的优势，加之还有国内美国空军的空支援，可是进攻也并非想象的那样一帆风顺。

打畹町的时候，第二军和第七十一军相互配合，从两个方向同时夹击畹町的日军，而日军则据守着险要之地节节抵抗，双方在畹町打的也很是惨烈。不过毕竟日军兵力太少，无法控制住所有的地方，这给了远征军机会，第二军一部找到了日军薄弱之处进行迂回穿插，主力则佯攻日军主阵地，让穿插部队得以顺利潜

入到日军腹地，然后突然间向日军侧后发动突击。

被包围的日军这才在腹背受敌的情况下崩溃，旋即主力跟一举攻克了畹町，进而彻彻底底的将日军从滇西赶了出去。日军三十三军这个时候在整个缅北所剩兵力不多，这些兵力主要分散在南坎、芒友和新维以及腊戍等地，所以兵力处于较分散的状态，即便是他们目前还有一两万兵力

，但是这些兵力却已经无力阻止远征军进入缅甸作战了。而且这个时候留在缅北的日军番号很混乱，既有第十八师团残部，也有第五十六师团残部，另外还有第四十九师团少量部队和第二师团全部，除此之外，还在腊戍驻扎了

一支独立旅团的战车部队和三十三军直属部队。这些部队这个时候也都彻底打乱了编制，所以指挥也陷入到了混乱之，可是即便如此日本三十三军依旧在负隅顽抗，不肯放弃，在芒市一带，还陈驻了数千散兵游勇，

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