但让宇文泰没有想到的是，仅仅一年后，在著名的邙山之战中，宇文泰这支刚建立一年的嫡系部队被东魏军几乎全歼。西魏的鲜卑人本就不多，经此惨败，西魏境内已经没有多少鲜卑人了。

手上没有军队，不但无法与高欢抗衡，甚至在西魏内部，宇文泰都要面临一些潜在的风险。现在唯一可行的办法，就是从关西地主豪强手上抢回汉人军队的指挥权，当时的地方武装称为乡兵，西魏许多大将都有自己的直属乡兵。

宇文泰当然不会直接抢兵，手下那帮弟兄谁也惹不起，所以宇文泰采取了分步走的策略。第一步，将地方乡兵纳入国家军事管理系统，虽然乡兵依然由豪强直接领导，但军队管理系统却是从中央一直垂直下行到地方的，包括豪强的军衔。

西魏新六军的编制大致为：八个柱国，每个柱国下辖两个大将军，共十二个大将军；每个大将军下辖两个开府，共二十四个军；军下面是府，共有百府，每个府由郎将统领。

西魏名义上有八个柱国军，分别是：宇文泰、元欣、李虎、李弼、赵贵、于谨、独孤信、侯莫陈崇。其中元欣只是一个凑数的花瓶，给西魏宗室一个面子，宇文泰则是最高统帅，“总百揆，督中外诸军”，实际上只有六个柱国。

十二大将军分别是：元赞、元育、元廓、宇文导、侯莫陈顺、达奚武、李远、豆卢宁、宇文贵、贺兰祥、杨忠、王雄。其中元廓是傀儡皇帝元宝炬的第四子，没什么实际权力。另外，西魏还有两个大将军，即出镇陇西的李念贤和出镇河南的王思政，因为他们常年在外领兵，所以就没有算进十二大将军之列。

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