只在长沙停歇两天，曾国藩便率领湘勇分别由水陆两路向岳州进发。离城只有三十里了，探马报，岳州城三万长毛已卷旗退出城去。曾国藩一行兵不血刃地进了岳州城。真个是旗开得胜！全体湘勇莫不高兴万分。

第二天清早，先锋王錱、李续宾带着一千号勇丁，兴冲冲地沿着岳州到武昌的大道进发，两天行军途中未见半个征湘军影子，必定是望风而逃！从王錱，李续宾到每个勇丁无不都是这样看的。这夜，他们宿营羊楼司，连夜间巡逻的人都没派一个。半夜时分，罗大纲，周国虞率领五千征湘军从四周山里冲出，他们举着灯笼火把，持着刀枪，呐喊着向羊楼司镇上奔来。湘勇毫无准备，睡梦中被惊醒，许多人连衣裤都找不到，王錱、李续宾不敢恋战，慌忙率部南逃，在羊楼司丢下了一两百具尸体。

就在这个时候，埋伏在岳州城附近的石祥祯、曾天养、林绍璋率领二万五千征湘军，趁夜重新杀进岳州城，藏在城里的周国材、周国贤等三百人与之配合，点火烧屋，杀死守城门的官勇，打开城门。驻扎在城里的湘勇也没有提防这一着，仓卒应战，打不了几下，便纷纷败逃。曾国藩在康福的保护下仓皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上的彭玉麟、杨载福闻城内有变，匆匆率水师前来接应。曾国藩慌乱地上了船，朝长沙方向奔去。在鹿角附近，与从羊楼司败下的王錱、李续宾相会，湘勇水陆两支人马夺路逃命，直到过了湘阴后才喘过气来。

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