他先是在江面上连成三条铁锁（如何做到的？），横截长江，以阻止隋军战船。然后把自己的财产全部献出来充实军需（陈叔宝对军人收税，极尽搜刮，前有述）。这是一种彻底防守的姿态，原因很简单，他的士兵人数实在是太少了，只有区区2000人。以2000对10万，怎么样计算，也得防守。

杨素到达后，也没玩什么花样，立即督率大军发起了猛烈的攻击。他自信的认为，这不过又是一个流头滩，只需半天就可以拿下。但是，他错了。

南陈军并没有不堪一击。他们在自己的将领鼓励下，奋勇杀敌，凭借着险要的地势，与隋军展开了殊死搏杀。隋军前后发起了40多次进攻，全都被打了回来，最终战死了5000多人。而西陵峡却依然牢牢的控制在吕忠肃手里。

杨素傻眼了，他简直不相信自己的眼睛，自己有10万大军，怎么可能连一支2000人的军队都打不过？其实，关键点就在于那三条铁锁。有这三条铁锁阻拦，隋军战船便无法靠近对方阵地，也就只能被动挨打。杨素很快也意识到了这一点，可是，怎么样才能破解这三条铁锁呢？

战场形势急剧变化。就在杨素冥思苦想之时，其它战场尤其是长江下游战场却频频传来大捷的信息。当然，这种消息不仅杨素知道，吕忠肃也知道了。这名负责任的将领做出了一个错误的判断，以为长江下游情况危急，需要紧急增援。于是，他放弃了这个防守要地，率领2000士兵向下游奔去。

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