晚上8点半，尽管美1军的后退命令已经下达了半小时，在云山，美骑兵8团和南朝鲜第1师仍然没有收到军部的退却令。不过这丝毫不妨碍美第10高炮大队的撤退：该大队在这时关闭了火控中心，半小时后（晚上9点），炮兵的车队开始南撤。只有90毫米防空炮留了下来，继续为南朝鲜第15团提供火力支援：这种炮由牵引车牵引，随时可以转移。

晚上9点，中国军队发现了美骑兵8团1营和2营之间1500宽的缺口。中国115师的部队开始从缺口涌入，迂回到美2营的背后。在云山北面，中国军队进一步猛攻南朝鲜军的阵地。到晚上10点左右，部署在三滩川上朝阳桥边的美第6中型坦克营的M46坦克队报告说，大批中国军队正在涉水渡过三滩川。这意味着三滩川北岸的南朝鲜第15团阵地已被突破。的确，这时候的南朝鲜第15团已经无法忍受中国军队的压力和身后撤走的炮兵支援，在美第10高炮大队留下来的90毫米防空炮的掩护下开始向立石撤退了。这样，从北面南下进攻的中国第116师将把锋芒直接刺在美骑兵8团身上。

随着韩15团的后撤，三滩川北岸持续响了四个半小时的枪炮声逐渐平息下来。美1营营长米利金明白，下一个将要陷入苦战的部队就是自己了。米利金命令侦察兵到三滩川北岸查看情况，侦察兵刚过河就遭到中国军队的猛烈射击，退了回来。月亮升起，月光之下1营的美军官兵们能够看到阵地前面各个方向的田里无数移动的人影——那是中国第116师和117师正在向美骑兵8团逼近。米利金和美2营营长威廉•沃尔顿中校见此情景，都明白激烈的战斗即将开始，同时命令部队的非战斗车辆立刻沿云山的唯一出口，位于云山东南面的云山——立石公路撤向立石，以减轻负担。事后证明，这是一个明智的举动：两个营的车辆中，只有这些车辆完好无损地抵达了立石。

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