在11月2日这天，云山东南面的立石——宁边一线也出现了危机：当11月1日夜中国第39军席卷云山的时候，中国第40军主力开始向立石、宁边方向挺进，于11月2日到达宁边以北的立石外围。此时，立石城里挤满了美骑兵8团从云山撤下来的败军，在城外防线上进行坚守的部队是南朝鲜第1师的11团和12团。面对着中国第40军主力的猛烈冲击,一旦这两个团不支崩溃，那么整个美第8集团军阵地的东北角就将被击碎。在这种危急的情况下，这两个南朝鲜团拿出了和其它南朝鲜部队不同的战斗精神，顽强地坚守了一个白天。入夜后，根据美1军的撤退计划（其计划前已述），这两个团掩护着美骑兵8团的败兵，后退到了宁边。

然而，11月2日，美第8集团军面临的最大危险来自南朝鲜第2军正面，也就是军隅里以东：由于昨天（11月1日）美1军军长米尔本强烈要求韩2军坚守军隅里，不许继续撤退（前已述），该军的溃兵在军隅里停了下来，经过一天的休整恢复了一部分人马的秩序，并以这些人沿宁边东南面——院里东北面建立了一道脆弱的防线。但到11月2日，中国第38军在院里附近出现了。该军是中国军队中的王牌部队，在之前的战斗中却只歼灭了一个南朝鲜营，在其它部队面前大丟脸面。因此，中国38军鼓足了气，气势凶猛，准备洗刷耻辱。38军于10月底起从熙川逆清川江水流而上向军隅里前进，于11月1日进入球场洞。11月2日这天，该军前锋112师抵达院里外围，立刻发动进攻，轻易击溃了防守院里的南朝鲜第8师部队，于下午6点攻占院里。这样，军隅里以东的第一道屏障已经丢失。如果飞虎山也被中国军队攻下的话，军隅里将直接暴露在中国第38军西进的锋芒之下。

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